지배구조

BGF리테일은 회사의 지속적인 성장과 이해관계자 이익 보호를 위해 합리적 경영 판단을 할 수 있는 환경을 조성하기 위해 노력하고 있습니다. 독립성, 다양성, 전문성의 관점에서 이사회를 구성하고 있으며 투명한 의사결정을 바탕으로 기업가치를 높이고 주주이익을 극대화하고자 합니다.

2023 사업보고서
2023 지배구조보고서

이사회 전문성 및 다양성
BGF리테일은 이사회 산하 위원회의 전문성을 강화하고 다양한 이사진 구성으로 효과적인 이사회 운영을 이루고자 ‘이사회 다양성 가이드라인’를 수립하였습니다. 사외이사 후보자 선정에 있어 국적, 성별, 나이, 경험 및 배경 등을 제한하지 않으며 사외이사후보추천위원회의 검증을 통해 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 또한, 다양한 분야에 전문성을 갖춘 사외이사를 선임함으로써 이사회가 폭넓은 견해를 바탕으로 효과적으로 운영될 수 있도록 노력하고 있습니다. 2024년 3월 기준 이사회는 해당 산업, 경영, 법률, 공정 거래, 재무, 경제 등 각 분야에서의 실무 경험과 전문성을 갖춘 이사로 구성되어 있으며, 1명의 여성 이사(최자원)가 있습니다. 더불어 이사회 내에서 재무적 성과를 비롯해 환경 성과 및 계획 결의, 중대성 평가, ESG 전략 등 지속가능경영 관련 주요 안건을 검토·결의하고 있습니다.

이사회 다양성 가이드라인

사외이사의 독립성
BGF리테일은 정관에 이사회 구성원의 과반수를 독립적인 사외이사로 구성할 것을 명시하고 있으며, 글로벌 기준에 부합하는 사외이사 독립성 판단 기준을 명문화하여 홈페이지 내 공개하고 있습니다. 또한, 사외이사의 독립성을 검증하기 위해 상법이 요구하는 법적 기준보다 엄격한 독립성 요건을 수립하여 활용하고 있습니다. 이의 일환으로 이사 선임 시 법률에서 정하는 자격 요건 등이 포함된 체크리스트를 활용하여 후보자와의 인터뷰를 진행하고 있으며, 당사와 이해관계가 없고 독립성을 기반으로 직무를 충실히 수행할 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 이사회 의장은 정관에 따라 이사회 결의를 통해 사내이사가 겸임하고 있으며, 이는 산업 특성에 따른 신속한 의사결정을 통해 주주가치를 제고하기 위함입니다. BGF리테일의 사외이사는 충실한 직무수행을 제한하는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 상법에 따라 당사 외 1개의 사외이사직을 겸직할 수 있습니다. 당사는 상시로 사외이사의 겸직 여부를 확인하여 사외이사 결격요건에 해당할 수 있는지 점검하고 있으며 사외이사 직무규정 제9조에 따라 사외이사는 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종업계 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사가 될 수 없도록 제한하고 있습니다.

사외이사 독립성 가이드라인

이사회 평가
BGF리테일은 이사회의 효율적 운영과 지배구조 신뢰도를 높이기 위해 이사회 및 사외이사 평가를 실시하고 있습니다. 연 1회 진행되는 이사회 평가는 이사회의 역할과 책임, 이사회의 구성 및 효율성, 위원회 별 구조 및 운영(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회) 등 총 3개 영역으로 구분되며 평가 방식은 이사회 전원 대상의 자가 진단 방식으로 운영되고 있습니다. 특히, 사외이사 대상으로는 충실성, 전문성, 기여도 등의 사외이사 자가평가를 추가로 실시하고 있습니다. 평가 결과는 효율적 이사회 운영을 위한 개선방안으로 활용될 예정이며, 사외이사 후보추천위원회 후보자 선임 논의 시 참고 자료로 활용하고 있습니다. 2023년도 시행한 이사회 및 사외이사 자가평가 결과는 5점 만점 기준으로 평균 4.5점 이상의 높은 점수를 부여하고 있습니다. 이사회 구성원들은 평가결과와 의견들을 상호 확인함으로써 공정성을 확보하고 있습니다.

2023년 이사회 및 사외이사 평가 내역

이사회 구성
GF리테일은 주주의 권익과 기업가치를 극대화하고 선진적 지배구조를 구축하기 위해 노력하고 있습니다. 이사회는 적법한 절차에 따라 투명하게 운영하며 독립성과 전문성, 다양성 등을 보유한 이사진을 선임하고자 노력하고 있습니다. 또한, 최고 의사결정기구로서 이사 활동 및 경영진에 대한 견제와 균형을 통해 건전한 지배구조를 구현하고자 합니다. 사외이사는 정관 제31조에 따라 이사 총수의 과반수가 되도록 규정하고 있으며, 2024년 5월 기준 이사회 구성원 총 8인 중 5인(62.5%)을 사외이사로 구성하여 상법상 요구 조건을 적법하게 충족하고 있습니다. 다양한 전문성과 배경을 갖춘 사외이사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고 하고, 보다 독립적으로 경영 감독 및 견제 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 이사회 의장을 대표이사와 분리하고 있으며, 이사회 결의를 통해 사내이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나 이사회 규정 및 사외이사 직무규정을 제정하여 사외이사의 직무 집행 감독권, 이사회 소집권, 정보의 요청 및 조사의 권한 등을 보장하고 있습니다.

이사회 구성현황

이사회 구성*

* 2023년 12월 말 기준
** 이사회 참석률: 이사회 참석 기준 변경으로 ’21, ’22년도 데이터 변경(기준: 총 안건 수 대비 이사 불참 안건 수)

이사 선임 프로세스
BGF리테일은 상법 제382조 및 정관 제32조에 따라 매년 주주총회에서 이사를 선임하며, 사내이사와 기타 비상무 이사 후보자는 이사회의 추천으로, 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회의 후보 검증 과정 및 추천 결의 또는 주주 제안 방법으로 선정할 수 있습니다. 사외이사 최종 후보자는 주주총회에서 개별 안건으로 상정되어 선임되고 있습니다.

이사 임기
이사의 임기는 정관상 3년 이내로 정하고 있습니다. 상법에 따라 6년(계열 회사 포함 9년)을 초과한 사외이사는 없으며, 2024년 5월 기준 이사회 총 8인의 평균 재임 기간은 3.6년입니다.

제7기 정기주주총회(2024.03.21) 이사 선임 관련 의안

* 제7기 주주총회 (2024.03.21)

이사회 내 위원회
BGF리테일은 이사회가 효율적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회를 두고 있으며, 관련 법률 및 이사회 내 위원회 규정 등에 따라 모든 위원회의 사외이사 구성비를 과반수로 하고 있습니다. 각 위원회는 해당 분야의 전문지식을 갖춘 이사로 구성되어 있으며, 중요사안에 대한 심의 및 사전심사, 자문 등 이사회의 기능 중 법령과 정관에서 정하는 일부 기능을 위임받아 수행하고 있습니다. 각 위원회의 결의사항은 이사들에게 보고되며, 위원회 개최 내역 및 안건, 이사별 출석률은 기업지배구조 보고서와 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

이사회 내 위원회 역할 및 구성

(2024년 5월 기준)

내부거래위원회

감사위원회

사외이사후보추천위원회

* 2021년 사외이사후보추천위원회 개최 내역 없음
* 상법 제542조의 8 및 사외이사후보추천위원회 규정 제3조에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천으로 후보자를 선임

이사회 내 위원회 운영 현황

(2024년 5월 기준)

이사회 운영
결의합니다. 필요에 따라 임시 이사회를 소집할 수 있으며, 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 사유를 제시하여 소집을 요청할 수 있습니다. 이사회는 최소 12시간 전에 각 이사에게 회의 소집을 통지해야 하며, 모든 이사의 동의가 있다면 소집 과정을 생략하고 회의를 개최할 수 있습니다. 그러나 BGF리테일은 정기 이사회를 개최하기 10일 전에 회의 일정을 안내하고, 개최일 최소 7일 전까지 안건 등을 보고합니다. 필요한 경우 사외이사 간담회를 통해 이사회 개최 전 안건의 세부 사항을 보고하여 이사회 운영의 효율성을 높이고 있습니다. 이사회 결의는 관련 법령에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 진행됩니다. 이사회는 과반수를 사외이사로 구성하여, 사외이사에게 모니터링과 견제 기능을 부여하고 경영진으로부터 독립적인 기능을 수행하도록 합니다. 또한, 특정 안건에 대한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 제한하여 이해 상충 가능성을 제도적으로 차단합니다. 2023년에는 총 14회의 이사회가 개최되었으며, 54건의 의안이 보고 또는 승인되었습니다. 이사회 평균 참석률은 89.1%입니다. 이사별 최소 출석률은 규정하고 있지 않으나, ISS(Institutional Shareholder Services) 가이드라인에서 권고하는 75% 이상을 준수하고 있습니다. BGF리테일은 사업보고서를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공개함으로써 이사회 활성화와 책임 있는 의결을 촉진하고 있습니다.

지배구조 의사결정 프로세스

이사회 운영 현황

*이사회 참석률: 이사회 참석 기준 변경으로 ’21, ’22년도 데이터 변경 (기준: 총 안건 수 대비 이사 불참 안건 수)

이사회 교육
BGF리테일은 사외이사의 전문성 향상을 위해 주요 이슈사항에 따라 교육을 진행하고 있으며, 2023년 11월에는 ESG 경영과 관련한 전문성 향상과 시장 동향을 공유하고자 국내외 기후관련 정보공개 동향과 대응 방안을 주제로 교육에 참여한 바 있습니다.

사외이사 및 C-level 임원 대상 ESG 교육

이사회 및 CEO 보상 산정기준
BGF리테일은 전년도 성과를 바탕으로 주주총회를 통해 이사의 보수 한도를 승인받으며, 매년 말 이사들의 자가평가를 통해 당해 연도 이사회 운영 활동을 평가합니다. 보수는 급여, 상여금, 변동급으로 구성됩니다. 변동급은 매년 이사회에서 성과 지표를 설정하고, 각 이사의 개인별 평가 지표에 가중치를 적용하여 평가합니다. 등기이사의 보수는 관련 법률과 정관에 따라 주주총회의 승인을 받은 보수 한도 내에서 결정됩니다. 사외이사와 감사위원회 위원의 보수는 연간 급여를 12개월로 나누어 매월 지급합니다. 2024년 3월 주주총회에서 결의된 이사의 보수 한도는 50억 원입니다. 또한, CEO의 보수는 매출액, 영업이익, 점포 수 목표 달성률 등의 재무 평가 결과와 ESG 평가, 동반성장지수 등 비재무적 성과를 고려하여 변동 기준급의 0~175%로 지급됩니다.

※ 등기이사 보수총액 내 2023년 11월 사임한 사내이사의 퇴직소득 포함 (CEO 보수에는 퇴직소득 미포함)

주주 가치 제고
주주권리보호
BGF리테일은 기업의 성장과 주주의 이익 극대화를 위해 투명한 정보공시와 적극적인 소통, 주주 권리 보호에 힘쓰고 있습니다. 주주들이 경영 의사결정에 참여하고 안건을 충분히 검토할 수 있도록 주주총회에 관한 사항을 국내 상법과 정관에 따라 신속하게 공시합니다. 2023년에는 주주총회의 일시, 장소, 의안 등에 관한 정보를 주주총회가 열리는 15일 전에 전자공시시스템에 공고하고, 의결권을 가진 발행주식이 1%를 초과하는 주요 주주에게는 소집통지서를 서면 발송하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 진행하였습니다.

의결권행사 
2023년 주주총회는 주주의 직접 참여 및 위임장에 의한 대리 출석, 전자투표에 의한 방식으로 의결권이 행사되었으며, 의결권 대리행사 권유제도 실시와 주주총회 자율분산 프로그램의 자발적 참여를 통해 주주가 주주총회에 원활하게 참석하고 의결권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 지원하였습니다. 당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 60,000,000주이며, 2024년 5월 기준 발행한 주식은 7,283,906주입니다. 총 발행주식 중 의결권이 있는 주식 수는 자기주식 8,891주를 제외한 17,275,015주(발행 주식 수의 99.95%)입니다. 상법에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 상법 및 관련 법률이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 주주는 상법에 따라 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주제안이 접수되면 내부기준 및 처리절차에 따라 주주여부 확인, 제안 안건에 관한 법률 검토를 거친 후 이사회에 보고하며, 이사회는 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고 주주총회의 목적 사항으로 상정합니다. 안건의 채택 및 불가사유 등을 서면 혹은 전자문서를 통해 회신하고 있으며, 주주제안을 한 주주의 청구가 있을 때는 해당 제안내용을 주주총회 소집통지에 포함하고 주주총회에서 해당 의안을 설명할 수 있도록 하고 있습니다.

주주 커뮤니케이션
매분기 결산 직후 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 비대면 방식의 NDR(Non-Deal Roadshow)을 개최하고, 증권사가 주관하는 콘퍼런스에 참가하거나 방문 투자자 대상 미팅 및 콘퍼런스 콜 등을 통해 경영실적 및 주요 관심사항에 대해 소통하고 있습니다. 2023년 당사가 참가한 주요 NDR 및 증권사 주관 컨퍼런스 총 횟수는 15건으로 투자자와의 소통을 활발히 전개하고 있으며, 소액주주를 대상으로도 홈페이지에 공개된 IR 담당부서의 전화 및 이메일을 통해 성실히 소통하고 있습니다.

주주환원 정책
회사의 성과에 따른 이익배당 및 장기적 기업가치 상승을 통한 주주가치 제고를 주주환원의 기본원칙으로 하고 있습니다. 주주환원 정책의 하나로 7개 사업연도 연속으로 연 1회 현금 배당을 하고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금 흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 ‘2018년 배당 성향을 별도재무제표 기준 30% 수준으로 확대하고 앞으로도 주주 가치 제고를 위한 노력을 지속하겠다’라는 2018 사업연도 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 공시한 바 있으며, 2023년도 사업연도 배당 성향을 38.3%(별도재무제표 기준)로 결정함으로써 30% 수준의 배당성향을 유지하며 주주환원 제고를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 당사는 주주환원 정책 관련 정보를 당사 홈페이지와 사업보고서 및 분기/반기 보고서를 통해 주주에게 충분히 안내하고 있습니다. 또한, 주주의 배당 예측 가능성 제고를 위해, 2024년 3월 21일 개최된 제 7기 정기 주주총회에서 배당기준일을 이사회 의결사항으로 결정하도록 개정한 바 있습니다.

주식 보유 현황
BGF리테일은 경영진의 주식 소유 요건을 규정하고 있지 않으나 경영진은 책임 경영 및 주주가치 제고를 위해 자사주를 매입하여 보유하고 있습니다. 등기임원과 미등기임원 등의 주식 소유 현황은 사업보고서에 공시하고 있습니다.

경영진 주식 보유 현황

* 주식수 기준일 : 2023.12.28 (종가 : 131,300)

5% 이상 주주현황

* 최대주주 법인(BGF)의 최대주주 본인 및 그 친인척의 합산 주식 4,124,453이며, 이는 총 의결권의 23.87%에 해당함
** 국민연금공단, JPMorgan Asseet Management 등 소유주식 수는 대량보유상황보고서 공시에 따름